第一章　總則

第一條　為了規(guī)范證券發(fā)行和交易行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序和社會公共利益，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，制定本法。

第二條　在中華人民共和國境內(nèi)，股票、公司債券、存托憑證和國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券的發(fā)行和交易，適用本法；本法未規(guī)定的，適用《中華人民共和國公司法》和其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法；其他法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

資產(chǎn)支持證券、資產(chǎn)管理產(chǎn)品發(fā)行、交易的管理辦法，由國務(wù)院依照本法的原則規(guī)定。

在中華人民共和國境外的證券發(fā)行和交易活動(dòng)，擾亂中華人民共和國境內(nèi)市場秩序，損害境內(nèi)投資者合法權(quán)益的，依照本法有關(guān)規(guī)定處理并追究法律責(zé)任。

第三條　證券的發(fā)行、交易活動(dòng)，必須遵循公開、公平、公正的原則。

第四條　證券發(fā)行、交易活動(dòng)的當(dāng)事人具有平等的法律地位，應(yīng)當(dāng)遵守自愿、有償、誠實(shí)信用的原則。

第五條　證券的發(fā)行、交易活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)；禁止欺詐、內(nèi)幕交易和操縱證券市場的行為。

第六條　證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)實(shí)行分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理，證券公司與銀行、信托、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)分別設(shè)立。國家另有規(guī)定的除外。

第七條　國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法對全國證券市場實(shí)行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理。

國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)根據(jù)需要可以設(shè)立派出機(jī)構(gòu)，按照授權(quán)履行監(jiān)督管理職責(zé)。

第八條　國家審計(jì)機(jī)關(guān)依法對證券交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督。

第二章　證券發(fā)行

第九條　公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門注冊。未經(jīng)依法注冊，任何單位和個(gè)人不得公開發(fā)行證券。證券發(fā)行注冊制的具體范圍、實(shí)施步驟，由國務(wù)院規(guī)定。

有下列情形之一的，為公開發(fā)行：

（一）向不特定對象發(fā)行證券；

（二）向特定對象發(fā)行證券累計(jì)超過二百人，但依法實(shí)施員工持股計(jì)劃的員工人數(shù)不計(jì)算在內(nèi)；

（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。

非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

第十條　發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請證券公司擔(dān)任保薦人。

保薦人應(yīng)當(dāng)遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進(jìn)行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運(yùn)作。

保薦人的管理辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定。

第十一條　設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的條件和經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送募股申請和下列文件：

（一）公司章程；

（二）發(fā)起人協(xié)議；

（三）發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、出資種類及驗(yàn)資證明；

（四）招股說明書；

（五）代收股款銀行的名稱及地址；

（六）承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。

依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的發(fā)行保薦書。

法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交相應(yīng)的批準(zhǔn)文件。

第十二條　公司首次公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；

（二）具有持續(xù)經(jīng)營能力；

（三）最近三年財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具無保留意見審計(jì)報(bào)告；

（四）發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪；

（五）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

上市公司發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，具體管理辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定。

公開發(fā)行存托憑證的，應(yīng)當(dāng)符合首次公開發(fā)行新股的條件以及國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

第十三條　公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)報(bào)送募股申請和下列文件：

（一）公司營業(yè)執(zhí)照；

（二）公司章程；

（三）股東大會決議；

（四）招股說明書或者其他公開發(fā)行募集文件；

（五）財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；

（六）代收股款銀行的名稱及地址。

依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的發(fā)行保薦書。依照本法規(guī)定實(shí)行承銷的，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。

第十四條　公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書或者其他公開發(fā)行募集文件所列資金用途使用；改變資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。擅自改變用途，未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可的，不得公開發(fā)行新股。

第十五條　公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；

（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

（三）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經(jīng)債券持有人會議作出決議。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。

上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合第一款規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)遵守本法第十二條第二款的規(guī)定。但是，按照公司債券募集辦法，上市公司通過收購本公司股份的方式進(jìn)行公司債券轉(zhuǎn)換的除外。

第十六條　申請公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送下列文件：

（一）公司營業(yè)執(zhí)照；

（二）公司章程；

（三）公司債券募集辦法；

（四）國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他文件。

依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的發(fā)行保薦書。

第十七條　有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：

（一）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

（二）違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。

第十八條　發(fā)行人依法申請公開發(fā)行證券所報(bào)送的申請文件的格式、報(bào)送方式，由依法負(fù)責(zé)注冊的機(jī)構(gòu)或者部門規(guī)定。

第十九條　發(fā)行人報(bào)送的證券發(fā)行申請文件，應(yīng)當(dāng)充分披露投資者作出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，必須嚴(yán)格履行法定職責(zé)，保證所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

第二十條　發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，在提交申請文件后，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定預(yù)先披露有關(guān)申請文件。

第二十一條　國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門依照法定條件負(fù)責(zé)證券發(fā)行申請的注冊。證券公開發(fā)行注冊的具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。

按照國務(wù)院的規(guī)定，證券交易所等可以審核公開發(fā)行證券申請，判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、信息披露要求，督促發(fā)行人完善信息披露內(nèi)容。

依照前兩款規(guī)定參與證券發(fā)行申請注冊的人員，不得與發(fā)行申請人有利害關(guān)系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請人的饋贈(zèng)，不得持有所注冊的發(fā)行申請的證券，不得私下與發(fā)行申請人進(jìn)行接觸。

第二十二條　國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個(gè)月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以注冊或者不予注冊的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改發(fā)行申請文件的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi)。不予注冊的，應(yīng)當(dāng)說明理由。

第二十三條　證券發(fā)行申請經(jīng)注冊后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開發(fā)行前公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。

發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行證券。

第二十四條　國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門對已作出的證券發(fā)行注冊的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷，停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行注冊決定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人以及保薦人，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外。

股票的發(fā)行人在招股說明書等證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容，已經(jīng)發(fā)行并上市的，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以責(zé)令發(fā)行人回購證券，或者責(zé)令負(fù)有責(zé)任的控股股東、實(shí)際控制人買回證券。

第二十五條　股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)；由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

第二十六條　發(fā)行人向不特定對象發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議。證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。

證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時(shí)，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。

證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時(shí)將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。

第二十七條　公開發(fā)行證券的發(fā)行人有權(quán)依法自主選擇承銷的證券公司。

第二十八條　證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議，載明下列事項(xiàng)：

（一）當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人姓名；

（二）代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價(jià)格；

（三）代銷、包銷的期限及起止日期；

（四）代銷、包銷的付款方式及日期；

（五）代銷、包銷的費(fèi)用和結(jié)算辦法；

（六）違約責(zé)任；

（七）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第二十九條　證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)對公開發(fā)行募集文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查。發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得進(jìn)行銷售活動(dòng)；已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售活動(dòng)，并采取糾正措施。

證券公司承銷證券，不得有下列行為：

（一）進(jìn)行虛假的或者誤導(dǎo)投資者的廣告宣傳或者其他宣傳推介活動(dòng)；

（二）以不正當(dāng)競爭手段招攬承銷業(yè)務(wù)；

（三）其他違反證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)定的行為。

證券公司有前款所列行為，給其他證券承銷機(jī)構(gòu)或者投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十條　向不特定對象發(fā)行證券聘請承銷團(tuán)承銷的，承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

第三十一條　證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。

證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。

第三十二條　股票發(fā)行采取溢價(jià)發(fā)行的，其發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。

第三十三條　股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量百分之七十的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。

第三十四條　公開發(fā)行股票，代銷、包銷期限屆滿，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)將股票發(fā)行情況報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。

第三章　證券交易

第一節(jié)　一般規(guī)定

第三十五條　證券交易當(dāng)事人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。

非依法發(fā)行的證券，不得買賣。

第三十六條　依法發(fā)行的證券，《中華人民共和國公司法》和其他法律對其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

上市公司持有百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及其他持有發(fā)行人首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份或者上市公司向特定對象發(fā)行的股份的股東，轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份的，不得違反法律、行政法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于持有期限、賣出時(shí)間、賣出數(shù)量、賣出方式、信息披露等規(guī)定，并應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則。

第三十七條　公開發(fā)行的證券，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易。

非公開發(fā)行的證券，可以在證券交易所、國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所、按照國務(wù)院規(guī)定設(shè)立的區(qū)域性股權(quán)市場轉(zhuǎn)讓。

第三十八條　證券在證券交易所上市交易，應(yīng)當(dāng)采用公開的集中交易方式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式。

第三十九條　證券交易當(dāng)事人買賣的證券可以采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。

第四十條　證券交易場所、證券公司和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員，證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，也不得收受他人贈(zèng)送的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。

任何人在成為前款所列人員時(shí)，其原已持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，必須依法轉(zhuǎn)讓。

實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或者員工持股計(jì)劃的證券公司的從業(yè)人員，可以按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定持有、賣出本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。

第四十一條　證券交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其工作人員應(yīng)當(dāng)依法為投資者的信息保密，不得非法買賣、提供或者公開投資者的信息。

證券交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其工作人員不得泄露所知悉的商業(yè)秘密。

第四十二條　為證券發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該證券承銷期內(nèi)和期滿后六個(gè)月內(nèi)，不得買賣該證券。

除前款規(guī)定外，為發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人，或者收購人、重大資產(chǎn)交易方出具審計(jì)報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受委托之日起至上述文件公開后五日內(nèi)，不得買賣該證券。實(shí)際開展上述有關(guān)工作之日早于接受委托之日的，自實(shí)際開展上述有關(guān)工作之日起至上述文件公開后五日內(nèi)，不得買賣該證券。

第四十三條　證券交易的收費(fèi)必須合理，并公開收費(fèi)項(xiàng)目、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和管理辦法。

第四十四條　上市公司、股票在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易的公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他情形的除外。

前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。

公司董事會不按照第一款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

第四十五條　通過計(jì)算機(jī)程序自動(dòng)生成或者下達(dá)交易指令進(jìn)行程序化交易的，應(yīng)當(dāng)符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定，并向證券交易所報(bào)告，不得影響證券交易所系統(tǒng)安全或者正常交易秩序。

第二節(jié)　證券上市

第四十六條　申請證券上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。

證券交易所根據(jù)國務(wù)院授權(quán)的部門的決定安排政府債券上市交易。

第四十七條　申請證券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的上市條件。

證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的上市條件，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的經(jīng)營年限、財(cái)務(wù)狀況、最低公開發(fā)行比例和公司治理、誠信記錄等提出要求。

第四十八條　上市交易的證券，有證券交易所規(guī)定的終止上市情形的，由證券交易所按照業(yè)務(wù)規(guī)則終止其上市交易。

證券交易所決定終止證券上市交易的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。

第四十九條　對證券交易所作出的不予上市交易、終止上市交易決定不服的，可以向證券交易所設(shè)立的復(fù)核機(jī)構(gòu)申請復(fù)核。

第三節(jié)　禁止的交易行為

第五十條　禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。

第五十一條　證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：

（一）發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（三）發(fā)行人控股或者實(shí)際控制的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（四）由于所任公司職務(wù)或者因與公司業(yè)務(wù)往來可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；

（五）上市公司收購人或者重大資產(chǎn)交易方及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（六）因職務(wù)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；

（七）因職責(zé)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員；

（八）因法定職責(zé)對證券的發(fā)行、交易或者對上市公司及其收購、重大資產(chǎn)交易進(jìn)行管理可以獲取內(nèi)幕信息的有關(guān)主管部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的工作人員；

（九）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的可以獲取內(nèi)幕信息的其他人員。

第五十二條　證券交易活動(dòng)中，涉及發(fā)行人的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對該發(fā)行人證券的市場價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。

本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內(nèi)幕信息。

第五十三條　證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五十四條　禁止證券交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和其他金融機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、有關(guān)監(jiān)管部門或者行業(yè)協(xié)會的工作人員，利用因職務(wù)便利獲取的內(nèi)幕信息以外的其他未公開的信息，違反規(guī)定，從事與該信息相關(guān)的證券交易活動(dòng)，或者明示、暗示他人從事相關(guān)交易活動(dòng)。

利用未公開信息進(jìn)行交易給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五十五條　禁止任何人以下列手段操縱證券市場，影響或者意圖影響證券交易價(jià)格或者證券交易量：

（一）單獨(dú)或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣；

（二）與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易；

（三）在自己實(shí)際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易；

（四）不以成交為目的，頻繁或者大量申報(bào)并撤銷申報(bào)；

（五）利用虛假或者不確定的重大信息，誘導(dǎo)投資者進(jìn)行證券交易；

（六）對證券、發(fā)行人公開作出評價(jià)、預(yù)測或者投資建議，并進(jìn)行反向證券交易；

（七）利用在其他相關(guān)市場的活動(dòng)操縱證券市場；

（八）操縱證券市場的其他手段。

操縱證券市場行為給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五十六條　禁止任何單位和個(gè)人編造、傳播虛假信息或者誤導(dǎo)性信息，擾亂證券市場。

禁止證券交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動(dòng)中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)。

各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實(shí)、客觀，禁止誤導(dǎo)。傳播媒介及其從事證券市場信息報(bào)道的工作人員不得從事與其工作職責(zé)發(fā)生利益沖突的證券買賣。

編造、傳播虛假信息或者誤導(dǎo)性信息，擾亂證券市場，給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五十七條　禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列損害客戶利益的行為：

（一）違背客戶的委托為其買賣證券；

（二）不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向客戶提供交易的確認(rèn)文件；

（三）未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；

（四）為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣；

（五）其他違背客戶真實(shí)意思表示，損害客戶利益的行為。

違反前款規(guī)定給客戶造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五十八條　任何單位和個(gè)人不得違反規(guī)定，出借自己的證券賬戶或者借用他人的證券賬戶從事證券交易。

第五十九條　依法拓寬資金入市渠道，禁止資金違規(guī)流入股市。

禁止投資者違規(guī)利用財(cái)政資金、銀行信貸資金買賣證券。

第六十條　國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司、國有資本控股公司買賣上市交易的股票，必須遵守國家有關(guān)規(guī)定。

第六十一條　證券交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員對證券交易中發(fā)現(xiàn)的禁止的交易行為，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第四章　上市公司的收購

第六十二條　投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。

第六十三條　通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告，在上述期限內(nèi)不得再行買賣該上市公司的股票，但國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的情形除外。

投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告，在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告后三日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票，但國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的情形除外。

投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增加或者減少百分之一，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。

違反第一款、第二款規(guī)定買入上市公司有表決權(quán)的股份的，在買入后的三十六個(gè)月內(nèi)，對該超過規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權(quán)。

第六十四條　依照前條規(guī)定所作的公告，應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）持股人的名稱、住所；

（二）持有的股票的名稱、數(shù)額；

（三）持股達(dá)到法定比例或者持股增減變化達(dá)到法定比例的日期、增持股份的資金來源；

（四）在上市公司中擁有有表決權(quán)的股份變動(dòng)的時(shí)間及方式。

第六十五條　通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

收購上市公司部分股份的要約應(yīng)當(dāng)約定，被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購的股份數(shù)額的，收購人按比例進(jìn)行收購。

第六十六條　依照前條規(guī)定發(fā)出收購要約，收購人必須公告上市公司收購報(bào)告書，并載明下列事項(xiàng)：

（一）收購人的名稱、住所；

（二）收購人關(guān)于收購的決定；

（三）被收購的上市公司名稱；

（四）收購目的；

（五）收購股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購的股份數(shù)額；

（六）收購期限、收購價(jià)格；

（七）收購所需資金額及資金保證；

（八）公告上市公司收購報(bào)告書時(shí)持有被收購公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。

第六十七條　收購要約約定的收購期限不得少于三十日，并不得超過六十日。

第六十八條　在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，載明具體變更事項(xiàng)，且不得存在下列情形：

（一）降低收購價(jià)格；

（二）減少預(yù)定收購股份數(shù)額；

（三）縮短收購期限；

（四）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他情形。

第六十九條　收購要約提出的各項(xiàng)收購條件，適用于被收購公司的所有股東。

上市公司發(fā)行不同種類股份的，收購人可以針對不同種類股份提出不同的收購條件。

第七十條　采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

第七十一條　采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。

以協(xié)議方式收購上市公司時(shí)，達(dá)成協(xié)議后，收購人必須在三日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報(bào)告，并予公告。

在公告前不得履行收購協(xié)議。

第七十二條　采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時(shí)委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。

第七十三條　采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定免除發(fā)出要約的除外。

收購人依照前款規(guī)定以要約方式收購上市公司股份，應(yīng)當(dāng)遵守本法第六十五條第二款、第六十六條至第七十條的規(guī)定。

第七十四條　收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合證券交易所規(guī)定的上市交易要求的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。

收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式。

第七十五條　在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第七十六條　收購行為完成后，收購人與被收購公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。

收購行為完成后，收購人應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)將收購情況報(bào)告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告。

第七十七條　國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依照本法制定上市公司收購的具體辦法。

上市公司分立或者被其他公司合并，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告，并予公告。

第五章　信息披露

第七十八條　發(fā)行人及法律、行政法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)。

信息披露義務(wù)人披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

證券同時(shí)在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外披露的信息，應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)同時(shí)披露。

第七十九條　上市公司、公司債券上市交易的公司、股票在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易的公司，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易場所規(guī)定的內(nèi)容和格式編制定期報(bào)告，并按照以下規(guī)定報(bào)送和公告：

（一）在每一會計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)，報(bào)送并公告年度報(bào)告，其中的年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合本法規(guī)定的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；

（二）在每一會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起二個(gè)月內(nèi)，報(bào)送并公告中期報(bào)告。

第八十條　發(fā)生可能對上市公司、股票在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易場所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

前款所稱重大事件包括：

（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

（三）公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)保或者從事關(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司分配股利、增資的計(jì)劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施；

（十二）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

公司的控股股東或者實(shí)際控制人對重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。

第八十一條　發(fā)生可能對上市交易公司債券的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易場所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

前款所稱重大事件包括：

（一）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)或者生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化；

（二）公司債券信用評級發(fā)生變化；

（三）公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、報(bào)廢；

（四）公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況；

（五）公司新增借款或者對外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；

（六）公司放棄債權(quán)或者財(cái)產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；

（七）公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；

（八）公司分配股利，作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（九）涉及公司的重大訴訟、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施；

（十一）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第八十二條　發(fā)行人的董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對證券發(fā)行文件和定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。

發(fā)行人的監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的證券發(fā)行文件和定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見。

發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行人及時(shí)、公平地披露信息，所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

董事、監(jiān)事和高級管理人員無法保證證券發(fā)行文件和定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露。發(fā)行人不予披露的，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以直接申請披露。

第八十三條　信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個(gè)人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

任何單位和個(gè)人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何單位和個(gè)人提前獲知的前述信息，在依法披露前應(yīng)當(dāng)保密。

第八十四條　除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。

發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等作出公開承諾的，應(yīng)當(dāng)披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八十五條　信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者公告的證券發(fā)行文件、定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司及其直接責(zé)任人員，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外。

第八十六條　依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)在證券交易場所的網(wǎng)站和符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定條件的媒體發(fā)布，同時(shí)將其置備于公司住所、證券交易場所，供社會公眾查閱。

第八十七條　國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對信息披露義務(wù)人的信息披露行為進(jìn)行監(jiān)督管理。

證券交易場所應(yīng)當(dāng)對其組織交易的證券的信息披露義務(wù)人的信息披露行為進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法及時(shí)、準(zhǔn)確地披露信息。

第六章　投資者保護(hù)

第八十八條　證券公司向投資者銷售證券、提供服務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定充分了解投資者的基本情況、財(cái)產(chǎn)狀況、金融資產(chǎn)狀況、投資知識和經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)能力等相關(guān)信息；如實(shí)說明證券、服務(wù)的重要內(nèi)容，充分揭示投資風(fēng)險(xiǎn)；銷售、提供與投資者上述狀況相匹配的證券、服務(wù)。

投資者在購買證券或者接受服務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照證券公司明示的要求提供前款所列真實(shí)信息。拒絕提供或者未按照要求提供信息的，證券公司應(yīng)當(dāng)告知其后果，并按照規(guī)定拒絕向其銷售證券、提供服務(wù)。

證券公司違反第一款規(guī)定導(dǎo)致投資者損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

第八十九條　根據(jù)財(cái)產(chǎn)狀況、金融資產(chǎn)狀況、投資知識和經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)能力等因素，投資者可以分為普通投資者和專業(yè)投資者。專業(yè)投資者的標(biāo)準(zhǔn)由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定。

普通投資者與證券公司發(fā)生糾紛的，證券公司應(yīng)當(dāng)證明其行為符合法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定，不存在誤導(dǎo)、欺詐等情形。證券公司不能證明的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

第九十條　上市公司董事會、獨(dú)立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)（以下簡稱投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)），可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利。

依照前款規(guī)定征集股東權(quán)利的，征集人應(yīng)當(dāng)披露征集文件，上市公司應(yīng)當(dāng)予以配合。

禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞焦_征集股東權(quán)利。

公開征集股東權(quán)利違反法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)有關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致上市公司或者其股東遭受損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九十一條　上市公司應(yīng)當(dāng)在章程中明確分配現(xiàn)金股利的具體安排和決策程序，依法保障股東的資產(chǎn)收益權(quán)。

上市公司當(dāng)年稅后利潤，在彌補(bǔ)虧損及提取法定公積金后有盈余的，應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定分配現(xiàn)金股利。

第九十二條　公開發(fā)行公司債券的，應(yīng)當(dāng)設(shè)立債券持有人會議，并應(yīng)當(dāng)在募集說明書中說明債券持有人會議的召集程序、會議規(guī)則和其他重要事項(xiàng)。

公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議。受托管理人應(yīng)當(dāng)由本次發(fā)行的承銷機(jī)構(gòu)或者其他經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)擔(dān)任，債券持有人會議可以決議變更債券受托管理人。債券受托管理人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，公正履行受托管理職責(zé)，不得損害債券持有人利益。

債券發(fā)行人未能按期兌付債券本息的，債券受托管理人可以接受全部或者部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟或者清算程序。

第九十三條　發(fā)行人因欺詐發(fā)行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的，發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、相關(guān)的證券公司可以委托投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，就賠償事宜與受到損失的投資者達(dá)成協(xié)議，予以先行賠付。先行賠付后，可以依法向發(fā)行人以及其他連帶責(zé)任人追償。

第九十四條　投資者與發(fā)行人、證券公司等發(fā)生糾紛的，雙方可以向投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)申請調(diào)解。普通投資者與證券公司發(fā)生證券業(yè)務(wù)糾紛，普通投資者提出調(diào)解請求的，證券公司不得拒絕。

投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)對損害投資者利益的行為，可以依法支持投資者向人民法院提起訴訟。

發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失，發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人等侵犯公司合法權(quán)益給公司造成損失，投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)持有該公司股份的，可以為公司的利益以自己的名義向人民法院提起訴訟，持股比例和持股期限不受《中華人民共和國公司法》規(guī)定的限制。

第九十五條　投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟時(shí)，訴訟標(biāo)的是同一種類，且當(dāng)事人一方人數(shù)眾多的，可以依法推選代表人進(jìn)行訴訟。

對按照前款規(guī)定提起的訴訟，可能存在有相同訴訟請求的其他眾多投資者的，人民法院可以發(fā)出公告，說明該訴訟請求的案件情況，通知投資者在一定期間向人民法院登記。人民法院作出的判決、裁定，對參加登記的投資者發(fā)生效力。

投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)受五十名以上投資者委托，可以作為代表人參加訴訟，并為經(jīng)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)確認(rèn)的權(quán)利人依照前款規(guī)定向人民法院登記，但投資者明確表示不愿意參加該訴訟的除外。

第七章　證券交易場所

第九十六條　證券交易所、國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所為證券集中交易提供場所和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券交易，實(shí)行自律管理，依法登記，取得法人資格。

證券交易所、國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所的設(shè)立、變更和解散由國務(wù)院決定。

國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所的組織機(jī)構(gòu)、管理辦法等，由國務(wù)院規(guī)定。

第九十七條　證券交易所、國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所可以根據(jù)證券品種、行業(yè)特點(diǎn)、公司規(guī)模等因素設(shè)立不同的市場層次。

第九十八條　按照國務(wù)院規(guī)定設(shè)立的區(qū)域性股權(quán)市場為非公開發(fā)行證券的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓提供場所和設(shè)施，具體管理辦法由國務(wù)院規(guī)定。

第九十九條　證券交易所履行自律管理職能，應(yīng)當(dāng)遵守社會公共利益優(yōu)先原則，維護(hù)市場的公平、有序、透明。

設(shè)立證券交易所必須制定章程。證券交易所章程的制定和修改，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第一百條　證券交易所必須在其名稱中標(biāo)明證券交易所字樣。其他任何單位或者個(gè)人不得使用證券交易所或者近似的名稱。

第一百零一條　證券交易所可以自行支配的各項(xiàng)費(fèi)用收入，應(yīng)當(dāng)首先用于保證其證券交易場所和設(shè)施的正常運(yùn)行并逐步改善。

實(shí)行會員制的證券交易所的財(cái)產(chǎn)積累歸會員所有，其權(quán)益由會員共同享有，在其存續(xù)期間，不得將其財(cái)產(chǎn)積累分配給會員。

第一百零二條　實(shí)行會員制的證券交易所設(shè)理事會、監(jiān)事會。

證券交易所設(shè)總經(jīng)理一人，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)任免。

第一百零三條　有《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形或者下列情形之一的，不得擔(dān)任證券交易所的負(fù)責(zé)人：

（一）因違法行為或者違紀(jì)行為被解除職務(wù)的證券交易場所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人或者證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，自被解除職務(wù)之日起未逾五年；

（二）因違法行為或者違紀(jì)行為被吊銷執(zhí)業(yè)證書或者被取消資格的律師、注冊會計(jì)師或者其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)人員，自被吊銷執(zhí)業(yè)證書或者被取消資格之日起未逾五年。

第一百零四條　因違法行為或者違紀(jì)行為被開除的證券交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員和被開除的國家機(jī)關(guān)工作人員，不得招聘為證券交易所的從業(yè)人員。

第一百零五條　進(jìn)入實(shí)行會員制的證券交易所參與集中交易的，必須是證券交易所的會員。證券交易所不得允許非會員直接參與股票的集中交易。

第一百零六條　投資者應(yīng)當(dāng)與證券公司簽訂證券交易委托協(xié)議，并在證券公司實(shí)名開立賬戶，以書面、電話、自助終端、網(wǎng)絡(luò)等方式，委托該證券公司代其買賣證券。

第一百零七條　證券公司為投資者開立賬戶，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定對投資者提供的身份信息進(jìn)行核對。

證券公司不得將投資者的賬戶提供給他人使用。

投資者應(yīng)當(dāng)使用實(shí)名開立的賬戶進(jìn)行交易。

第一百零八條　證券公司根據(jù)投資者的委托，按照證券交易規(guī)則提出交易申報(bào)，參與證券交易所場內(nèi)的集中交易，并根據(jù)成交結(jié)果承擔(dān)相應(yīng)的清算交收責(zé)任。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)成交結(jié)果，按照清算交收規(guī)則，與證券公司進(jìn)行證券和資金的清算交收，并為證券公司客戶辦理證券的登記過戶手續(xù)。

第一百零九條　證券交易所應(yīng)當(dāng)為組織公平的集中交易提供保障，實(shí)時(shí)公布證券交易即時(shí)行情，并按交易日制作證券市場行情表，予以公布。

證券交易即時(shí)行情的權(quán)益由證券交易所依法享有。未經(jīng)證券交易所許可，任何單位和個(gè)人不得發(fā)布證券交易即時(shí)行情。

第一百一十條　上市公司可以向證券交易所申請其上市交易股票的停牌或者復(fù)牌，但不得濫用停牌或者復(fù)牌損害投資者的合法權(quán)益。

證券交易所可以按照業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，決定上市交易股票的停牌或者復(fù)牌。

第一百一十一條　因不可抗力、意外事件、重大技術(shù)故障、重大人為差錯(cuò)等突發(fā)性事件而影響證券交易正常進(jìn)行時(shí)，為維護(hù)證券交易正常秩序和市場公平，證券交易所可以按照業(yè)務(wù)規(guī)則采取技術(shù)性停牌、臨時(shí)停市等處置措施，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告。

因前款規(guī)定的突發(fā)性事件導(dǎo)致證券交易結(jié)果出現(xiàn)重大異常，按交易結(jié)果進(jìn)行交收將對證券交易正常秩序和市場公平造成重大影響的，證券交易所按照業(yè)務(wù)規(guī)則可以采取取消交易、通知證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)暫緩交收等措施，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告并公告。

證券交易所對其依照本條規(guī)定采取措施造成的損失，不承擔(dān)民事賠償責(zé)任，但存在重大過錯(cuò)的除外。

第一百一十二條　證券交易所對證券交易實(shí)行實(shí)時(shí)監(jiān)控，并按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的要求，對異常的交易情況提出報(bào)告。

證券交易所根據(jù)需要，可以按照業(yè)務(wù)規(guī)則對出現(xiàn)重大異常交易情況的證券賬戶的投資者限制交易，并及時(shí)報(bào)告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

第一百一十三條　證券交易所應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對證券交易的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測，出現(xiàn)重大異常波動(dòng)的，證券交易所可以按照業(yè)務(wù)規(guī)則采取限制交易、強(qiáng)制停牌等處置措施，并向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告；嚴(yán)重影響證券市場穩(wěn)定的，證券交易所可以按照業(yè)務(wù)規(guī)則采取臨時(shí)停市等處置措施并公告。

證券交易所對其依照本條規(guī)定采取措施造成的損失，不承擔(dān)民事賠償責(zé)任，但存在重大過錯(cuò)的除外。

第一百一十四條　證券交易所應(yīng)當(dāng)從其收取的交易費(fèi)用和會員費(fèi)、席位費(fèi)中提取一定比例的金額設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)基金。風(fēng)險(xiǎn)基金由證券交易所理事會管理。

風(fēng)險(xiǎn)基金提取的具體比例和使用辦法，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)會同國務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定。

證券交易所應(yīng)當(dāng)將收存的風(fēng)險(xiǎn)基金存入開戶銀行專門賬戶，不得擅自使用。

第一百一十五條　證券交易所依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定，制定上市規(guī)則、交易規(guī)則、會員管理規(guī)則和其他有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

在證券交易所從事證券交易，應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則。違反業(yè)務(wù)規(guī)則的，由證券交易所給予紀(jì)律處分或者采取其他自律管理措施。

第一百一十六條　證券交易所的負(fù)責(zé)人和其他從業(yè)人員執(zhí)行與證券交易有關(guān)的職務(wù)時(shí)，與其本人或者其親屬有利害關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避。

第一百一十七條　按照依法制定的交易規(guī)則進(jìn)行的交易，不得改變其交易結(jié)果，但本法第一百一十一條第二款規(guī)定的除外。對交易中違規(guī)交易者應(yīng)負(fù)的民事責(zé)任不得免除；在違規(guī)交易中所獲利益，依照有關(guān)規(guī)定處理。